Yhtiöjärjestys
1 YHTIÖN TOIMINIMI
Yhtiön toiminimi on Nightingale Health Oyj ja rinnakkaistoiminimi englanniksi Nightingale Health Plc.
2 YHTIÖN KOTIPAIKKA
Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
3 TOIMIALA
Yhtiö tarjoaa terveydenhuollon palveluita. Yhtiön toimialaan kuuluvat myös laboratoriotutkimukset, ohjelmisto- ja palveluliiketoiminta sekä laskennalliseen tekniikkaan perustuvien analyysimenetelmien- ja sovellusten kehittäminen.
4 OSAKELAJIT
Yhtiössä on A-sarjan osakkeita, B-sarjan osakkeita ja EMP-osakkeita. Jokainen A-sarjan osake tuottaa yhtiökokouksessa 10 ääntä ja B-sarjan osake yhden (1) äänen. EMP-osakkeet ovat äänivallattomia osakkeita.
B-sarjan osakkeille maksetaan jaettavasta voitosta viisi (5) prosenttia korkeampaa osinkoa kuin A-sarjan osakkeille ja EMP-osakkeille. Sanottu parempi oikeus ei koske mitään muuta varojen jakoa tai pääoman palautusta kuin osingonjakoa.
5 OSAKKEIDEN MUUNTAMINEN
A-sarjan osake tai EMP-osake voidaan muuntaa B-sarjan osakkeeksi osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakasluetteloon merkityn hallintarekisteröinnin hoitajan vaatimuksesta. Muunto tehdään muuntosuhteella yhden suhde yhteen (1:1), jolloin yksi A-sarjan osake tai EMP-osake muunnetaan yhdeksi B-sarjan osakkeeksi.
EMP-osake voidaan muuntaa B-sarjan osakkeeksi seuraavasti:
1. kun kuusi kuukautta on kulunut yhtiön osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First North Growth Market -markkinapaikalla (ensimmäinen kaupankäyntipäivä), 25 prosenttia osakkeenomistajan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä omistamista EMP-osakkeista voidaan vaatimuksesta muuntaa B-sarjan osakkeiksi; ja
2. kun 12 kuukautta on kulunut ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä, ensimmäisessä kohdassa esitetyn lisäksi 15 prosenttia osakkeenomistajan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä omistamista EMP-osakkeista voidaan vaatimuksesta muuntaa B-sarjan osakkeiksi.
Edellä esitystä aikaperusteisesta muuntamisoikeudesta riippumatta ja sen lisäksi EMP-osake voidaan muuntaa B-sarjan osakkeeksi seuraavasti:
3. kun yhtiön markkina-arvo on vähintään 500 miljoonaa euroa sillä hetkellä, kun konversiovaatimus esitetään yhtiölle, 30 prosenttia osakkeenomistajan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä omistamista EMP-osakkeista voidaan vaatimuksesta muuntaa B-sarjan osakkeiksi; ja
4. kun yhtiön markkina-arvo on vähintään miljardi euroa sillä hetkellä, kun konversiovaatimus esitetään yhtiölle, yllä kolmannessa kohdassa esitetyn lisäksi 30 prosenttia osakkeenomistajan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä omistamista EMP-osakkeista voidaan vaatimuksesta muuntaa B-sarjan osakkeiksi.
Markkina-arvoon perustuvaa muuntamisoikeutta sovellettaessa yhtiön markkina-arvo lasketaan vaatimuksen esittämistä edeltäneen 45 vuorokauden B-sarjan osakkeen Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämillä markkinapaikoilla kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin ja yhtiön kaikkien liikkeeseen laskemien osakkeiden lukumäärän perusteella. Yllä olevien prosenttiosuuksien mukaista muuntamisoikeuden piirissä olevaa määrää laskettaessa huomioidaan myös EMP-osakkeenomistajalla ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä hallussa olevat EMP-osakkeisiin oikeuttavat optio-oikeudet.
Kaikissa A-sarjan osakkeita tai EMP-osakkeita koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavien osakkeiden lukumäärä ja arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu.
Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan arvo-osuustilille tehtäväksi omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin.
Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen, kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan esitetyksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen.
Muuntamista koskeva kaupparekisteri-ilmoitus tehdään vähintään kaksi kertaa vuodessa hallituksen päättäminä ajankohtina.
Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti, kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin. Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä.
A-sarjan osake tai EMP-osake muuntuu B-sarjan osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröinnistä.
Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen tarkemmista menettelytavoista.
6 TOIMITUSJOHTAJA
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää yhtiön hallitus.
7 HALLITUS
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kymmenen (10) varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee toimikaudekseen keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy aina vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
8 EDUSTAMINEN
Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet kaksi (2) yhdessä ja lisäksi hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin. Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle oikeuden yhtiön edustamiseen.
9 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ
Yhtiön osakkeet kuuluvat hallituksen päättämän ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen arvo-osuusjärjestelmään.
10 TILINTARKASTAJA
Yhtiöllä tulee olla tilintarkastaja, joka on Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
11 TILIKAUSI
Yhtiön tilikausi on 1.7.-30.6.
12 KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN, KOKOUSPAIKKA JA OSALLISTUMISTAPA
Kutsu yhtiökokoukseen tulee toimittaa osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internet-sivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä.
Osakkeenomistajan on voidakseen käyttää puhe- ja äänivaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava kokouskutsussa ilmoitetulla tavalla ja viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.
13 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen;
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärästä;
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
valittava
8. hallituksen jäsenet;
9. tilintarkastaja;
sekä käsiteltävä
10. mahdolliset muut varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsussa mainitut asiat.
14 SUOSTUMUSLAUSEKE
Yhtiön A-sarjan osakkeiden ja EMP-osakkeiden hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Suostumuksen antamisesta päättää hallitus. Suostumusta on haettava kirjallisesti.
15 LUNASTUSLAUSEKE
A-sarjan osakkeenomistajalla ja toissijaisesti yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä A-sarjan osake, ja EMP-osakkeenomistajalla ja toissijaisesti yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä EMP-osake. Siirronsaajan tulee viipymättä kirjallisesti ilmoittaa yhtiön hallitukselle A-sarjan osakkeen tai EMP-osakkeen siirtymisestä. Lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja. Lunastukseen sovelletaan seuraavia ehtoja:
1. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän aikaisemmin yhtiössä omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, ylijääneet osakkeet jaetaan lunastusta haluavien kesken arvalla. Mikäli kukaan osakkeenomistajista ei käytä lunastusoikeuttaan, yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirretty osake.
2. Hallituksen tulee ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä yhden kuukauden kuluessa siirtoilmoituksen tekemisestä lukien. Ilmoituksen antamisen tulee tapahtua samoin kuin yhtiökokouskutsun antamisen. Ilmoituksen tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
3. Osakkeenomistajien on esitettävä lunastusvaatimuksensa yhtiölle kirjallisesti kuuden viikon kuluessa siitä, kun siirrosta on ilmoitettu hallitukselle.
4. Lunastushinta on 75 % lunastuksen kohteena olevan luovutuksen arvosta. Mikäli luovutus oli vastikkeeton, lunastushinta on 75 % osakkeen arvosta siten, että osakkeen arvo lasketaan viimeksi vahvistetusta tilinpäätöksestä seuraavasti: oma pääoma jaettuna liikkeellä olevien osakkeiden määrällä. Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä rahana viimeistään kahden viikon kuluttua kohdassa 3 tarkoitetun ajan päättymisestä.
5. Yhtiön on päätettävä lunastamisesta ja esitettävä lunastusvaatimuksensa siirronsaajalle kahden viikon kuluessa siitä, kun osakkeenomistajille asetetun lunastusvaatimuksen tekemisaika on kulunut umpeen. Yhtiön tulee samassa ajassa antaa osakkeenomistajille tieto siitä, käyttääkö yhtiö lunastusoikeuttaan. Osakkeenomistajille tapahtuvan tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin yhtiökokouskutsun antamisen.
6. Lunastusoikeutta sekä lunastushintaa koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti.
7. Tämä pykälä on merkittävä osakasluetteloon ja mahdollisiin osakekirjoihin.
16 RIITA-ASIAT
Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen tai hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti.