Palkitseminen

Nightingale Healthin keskeisimmät periaatteet palkitsemisessa ovat palkitsemisen läpinäkyvyys, markkinalähtöisyys sekä hyvästä (sekä yksilön että yhtiön) suorituksesta palkitseminen. Yhtiön palkitsemisperiaatteet koskevat yhtiön koko henkilöstöä.

Nightingale Healthin johdon palkitsemispolitiikan tavoitteena on kannustaa ja palkita johtoa yhtiön kulloisenkin strategian mukaisesta toiminnasta ja asetettujen sääntöjen noudattamisesta sekä motivoida ponnistelemaan yhtiön menestyksen eteen.

Nightingale Health Oyj:n palkitsemispolitiikka

Palkitsemisraportti 2021–2022

Hallituksen palkitseminen

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan hallituksen tekemän ehdotuksen perusteella.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osasta. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkioita ja/tai kokouspalkkioita.

Hallituksen jäsenille voidaan maksaa korvauksia matkakustannuksista ja/tai muista hallitustyöstä välittömästi aiheutuvista kustannuksista. Hallituksen puheenjohtajalle maksettava palkkio voi olla korkeampi kuin hallituksen jäsenille maksettava palkkio.

Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmien piirissä heidän asemansa perusteella hallituksen jäsenenä.

Hallituksen jäsenille ei ole maksettu vuosi- tai kokouspalkkioita 30.6.2018, 30.6.2019 ja 30.6.2020 päättyneillä tilikausilla. 18.2.2021 pidetty yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti, että jokaiselle hallituksen jäsenelle maksetaan 2 000 euron kuukausipalkkio.

Hallituksen palkkiot tilikaudella 2021–2022

Kullekin hallituksen jäsenelle on maksettu 2 000 euron kuukausipalkkiota.

Hallituksen kokouksista ei ole maksettu erillistä palkkiota hallituksen jäsenille tilikaudella 1.7.2021–30.6.2022.

Hallituksen puheenjohtajan tai hallituksen jäsenen työ- tai toimisuhteeseen tai neuvonantajana toimimiseen perustuva palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitseminen on kuvattu kohdassa Toimitusjohtajan palkitseminen.

Yhtiön hallituksen jäsenenä toimivan teknologiajohtaja Antti Kankaan työsuhteeseen perustuva palkitseminen koostuu peruspalkasta, joka tilikaudella 1.7.2021‒30.6.2022 oli 104 tuhatta euroa. Peruspalkka sisältää lomapalkan, lomarahan ja verolliset luontoisedut. Kankaalle on tilikauden aikana peruspalkan lisäksi maksettu 7 640 euron bonuspalkkio.

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Timo Soininen toimii hallituksen puheenjohtajan roolin lisäksi Villagecape Ventures Oy:ssä, joka tarjoaa yhtiölle liiketoiminnan kehittämiseen liittyviä konsulttipalveluita. Yhtiön ja Villagecape Ventures Oy:n välisen sopimuksen perusteella yhtiö maksaa Villagecape Ventures Oy:lle konsulttipalkkiona 4 000 euroa (arvonlisäveroton määrä) kuukaudessa. Villagecape Ventures Oy on Timo Soinisen vaikutusvaltayhtiö, jossa Timo Soininen ei käytä määräysvaltaa. Yhteensä tilikaudella 1.7.2021‒30.6.2022 Villagecape Ventures Oy:lle maksettiin sopimuksen perusteella palkkioita 36 000 euroa, joista 12 000 euroa oli tilikauteen 1.7.2020−30.6.2021 kohdistuneita palkkioita ja 24 000 euroa tilikauteen 1.7.2021–30.6.2022 kohdistuneita palkkioita. 24 000 euron osuus maksettiin tilikauden päättymisen jälkeen heinäkuussa.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisen ja toimitusjohtajan sopimuksen ehdot valmistelee hallitus. Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan sopimuksen.

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta, työsuhde-eduista ja suoritusperusteisista kannustinohjelmista. Toimitusjohtajan palkitsemiseen voi kuulua myös lisäeläkejärjestely sekä erokorvaus.

Kannustinohjelmat koostuvat pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä ja lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä, joka perustuu hallituksen asettamien tavoitteiden saavuttamiseen.

Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtajan sopimuksen neljän kuukauden irtisanomisajalla ja yhtiö puolestaan 0–2 kuukauden irtisanomisajalla, ja sopimus sisältää kilpailu-, rekrytointi- ja houkuttelukiellon, jotka ovat voimassa 24 kuukautta siitä päivästä, kun yhtiö antaa toimitusjohtajalle irtisanomisilmoituksen. Mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan, yhtiön on maksettava toimitusjohtajalle 24 kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus. Sopimus päättyy automaattisesti ilman irtisanomisaikaa, kun toimitusjohtaja saavuttaa soveltuvan vähimmäiseläkeiän.

Toimitusjohtajan kiinteä vuosipalkka tilikaudella 1.7.2021‒30.6.2022 oli 235 tuhatta euroa sisältäen lomapalkan, lomarahan ja verolliset luontoisedut.

Kiinteiden ja muuttuvien palkitsemisen osien suhteelliset osuudet tilikaudella 2021–2022

Toimitusjohtajalle ei ole maksettu tilikauden aikana kiinteän vuosipalkan lisäksi muita palkkioita. Toimitusjohtajan palkitsemisessa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia 30.6.2021 jälkeen.

Hallitus on tilikauden 1.7.2021–30.6.2022 lopussa päättänyt maksaa toimitusjohtajalle neljän kuukauden palkkaa vastaavan bonuspalkkion, yhteensä 55 000 euroa, yhtiön strategian erinomaisen toteuttamisen ja strategisten tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Bonuspalkkio maksettiin toimitusjohtajalle 15.7.2022. Toimitusjohtajan suorituksen arviointi perustui seuraaviin osa-alueisiin: julkaistujen tilikauden liiketoimintatavoitteiden saavuttaminen, johtaminen ja avainrekrytoinnit, sijoittajaviestintä ja yhtiöbrändin rakentaminen, uusien kumppanuussopimusten eteneminen, muiden strategisten kumppanuuksien eteneminen, Livit-palvelun lanseeraaminen sekä yhtiön teknologian ja tietovarantojen edistysaskeleet. Tilikaudelta 1.7.2020−30.6.2021 syyskuussa 2021 maksettu toimitusjohtajan bonuspalkkio oli 68 000 euroa.

Tilikaudella 1.7.2021–30.6.2022 muuttuvan palkitsemisen osuus toimitusjohtajan palkitsemisesta oli 19 % kokonaispalkkiosta (24 % tilikaudella 1.7.2020−30.6.2021).

Johtoryhmän palkitseminen

Toimitusjohtaja päättää johtoryhmän palkasta, palkkioista ja muista eduista. Johtoryhmän jäsenten palkkiot perustuvat kokonaispalkkioon, joka voi sisältää muun muassa muuttuvia ja kiinteitä palkkion osia sekä työsuhde-etuja.

Johtoryhmän jäsen voi irtisanoa sopimuksensa 1–3 kuukauden irtisanomisajalla.

Johtoryhmän jäsenten (pois lukien toimitusjohtaja) palkat, palkkiot, osake-perusteiset maksut ja muut etuudet (pois lukien eläkekulut ja muut sivukulut) olivat yhteensä 2 157 tuhatta euroa 30.6.2022 päättyneellä tilikaudella. Palkat, palkkiot, osake-perusteiset maksut ja muut etuudet sisältävät johtoryhmän jäsenille maksetut bonuspalkkiot, yhteensä 140 tuhatta euroa, yhtiön strategian erinomaisen toteuttamisen perusteella. Johtoryhmän palkitsemisessa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia 30.6.2022 jälkeen.

Kannustinohjelmat

Nightingale Health on perustanut yhtiön henkilöstön kannustinohjelmiksi optio-ohjelmia, jotka kattavat yhtiön ja sen konserniyhtiöiden työntekijät ja muut avainhenkilöt. Yhtiön hallitus on helmikuussa 2021 linjannut, että yhtiön optio-ohjelmat tulee sitoa yhtiön arvon nousuun. Optio-ohjelman tarkoituksena on sitouttaa optioiden haltijat yhtiön taloudelliseen kasvuun ja yhtiön osakkeen arvonmuodostukseen sekä luoda yhtiön ja optioiden haltijoiden välille pitkäaikainen, yhtiötä sekä taloudellisesti että toiminnallisesti hyödyttävä suhde.

Nightingale Healthilla on pitkän aikavälin 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmä, jossa optioiden ansaintahetki määrittyy yhtiön markkina-arvon mukaan. Kannustinjärjestelmässä ei ole aikaan perustuvia ansaintaoikeuksia.

Kaikki 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmän mukaiset optiot oikeuttavat optioiden haltijan merkitsemään B-sarjan osakkeita merkintähintaan 2,50 euroa per osake.

Vuonna 2022 Nightingale Health käynnisti kolme erityyppistä optio-ohjelmaa: johtoryhmälle suunnattu optio-ohjelma, yrityskauppaan sidottu optio-ohjelma sekä optio-ohjelma muille avainhenkilöille.

Kaikissa uusissa optio-ohjelmissa oikeus merkitä osakkeita perustuu pääosin Nightingale Healthin markkina-arvon kasvuun. Johtoryhmän optio-ohjelmassa noin 10–20 prosenttia optio-oikeuksista on mahdollista merkitä osakkeiksi kun 12 kuukautta on kulunut optionhaltijan työsuhteen alkamisesta, ja noin 80–90 prosenttia optio-oikeuksista on mahdollista merkitä osakkeiksi perustuen Nightingale Healthin markkina-arvon kasvuun. Yrityskauppaan sidotussa optio-ohjelmassa sekä muiden avainhenkilöiden optio-ohjelmassa oikeus merkitä optio-oikeuksia osakkeiksi perustuu täysin Nightingale Healthin markkina-arvon kasvuun.

Jokainen uusien optio-ohjelmien mukainen optio-oikeus oikeuttaa optionhaltijan merkitsemään yhden B-sarjan osakkeen. Osakkeen merkintähinta on 2,50 euroa osakkeelta.

Optio-ohjelmien perusteella myönnettävien optio-oikeuksien kokonaismäärä on enintään 4,8 miljoonaa optiota, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 4,8 miljoonaa B-sarjan osaketta. Näistä 4,8 miljoonasta optio-oikeudesta, 2,1 miljoonaa on allokoitu johtoryhmän optio-ohjelmaan, 200 000 yrityskauppaan sidottuun optio-ohjelmaan ja 2,5 miljoonaa muiden avainhenkilöiden optio-ohjelmaan.

2020 Hallituksen puheenjohtajan optiot

Yhtiö ja hallituksen puheenjohtaja solmivat 7.9.2020 hallituksen puheenjohtajan sopimuksen, jonka mukaan hallituksen puheenjohtajalle on myönnetty sopimusperusteisia optio­oikeuksia yhtiön uusiin osakkeisiin. Jokainen optio-oikeus oikeuttaa hallituksen puheenjohtajan merkitsemään yhden (1) yhtiön A-­sarjan osakkeen merkintähintaan 1,63 euroa per osake. Hallituksen puheenjohtajalle syntyi oikeus merkitä 1 362 025 optio-oikeutta yhtiön First North ­listautumisen yhteydessä. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla on oikeus optio­oikeuksiin,

• jotka vastaavat yhtä prosenttia yhtiön osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, yhtiön järjestelyä edeltäneen arvon ollessa rahoituskierroksen, yrityskaupan tai listautumisen yhteydessä yli 500 miljoonaa euroa; sekä

• jotka vastaavat yhtä prosenttia yhtiön osakkeista täysi laimennusvaikutus huo­mioon ottaen, yhtiön järjestelyä edeltäneen arvon ollessa rahoituskierroksen, yrityskaupan tai listautumisen yhteydessä yli yksi miljardi euroa.

Mikäli puheenjohtajuus päättyy, puheenjohtajalla on oikeus merkitä osakkeita optio-oikeuksilla, jotka on saatu ennen hallituksen puheenjohtajuuden päättymistä.

2020 Hallituksen jäsenen optiot

Yhtiö ja hallituksen jäsen Leena Niemistö solmivat 15.12.2020 hallituksen jäsenen sopimuksen, jonka mukaan hallituksen jäsenelle on myönnetty sopimusperusteisia optio-oikeuksia yhtiön uusiin osakkeisiin. Jokainen optio­oikeus oikeuttaa hallituksen jäsenen merkitsemään yhden (1) yhtiön A-sarjan osakkeen merkintähintaan 2,48 euroa per osake. Leena Niemistölle syntyi oikeus merkitä 231 770 optio­oikeutta yhtiön First North ­listautumisen yhteydessä. Lisäksi Leena Niemistöllä on oikeus optio­oikeuksiin,

· jotka vastaavat 0,5 prosenttia yhtiön osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, yhtiön järjestelyä edeltäneen arvon ollessa yli 500 miljoonaa euroa rahoituskierroksen, yrityskaupan tai listautumisen yhteydessä; sekä

· jotka vastaavat 0,5 prosenttia yhtiön osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, yhtiön järjestelyä edeltäneen arvon ollessa yli yksi miljardi euroa rahoituskierroksen, yrityskaupan tai listautumisen yhteydessä

Mikäli hallituksen jäsenyys päättyy, Leena Niemistöllä on oikeus merkitä osakkeita optio-oikeuksilla, jotka on saatu ennen hallituksen jäsenyyden päättymistä.

Hallituksen jäsenille 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmän nojalla annetut optiot

Yhtiön hallitus päätti 3.3.2021 antaa 5 200 000 optio­oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään 5 200 000 kappaletta yhtiön uusia B­sarjan osakkeita. Optionhaltijat ansaitsevat oikeuden merkitä ensimmäisen osan optioita, kun yhtiön markkina­arvo on vähintään 500 miljoonaa euroa perustuen 45 vuorokauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (”Ensimmäinen ansaintatapahtuma”). Optionhaltijat ansaitsevat oikeuden merkitä toisen osan optioita, kun yhtiön markkina­arvo on vähintään 1 000 miljoonaa euroa perustuen 45 vuorokauden kaupankäynti­määrillä painotettuun keskikurssiin (”Toinen ansaintatapahtuma”).

Yhtiön hallitus päätti antaa Tom Janssonille ja Lotta Kopralle yhteensä 1 200 000 optio­oikeutta, 600 000 optio­oikeutta kummallekin, joista jokainen oikeuttaa merkitsemään yhden B-sarjan osakkeen. Ensimmäisen ansaintatapahtuman kohdalla Tom Jansson ja Lotta Kopra ovat kumpikin oikeutettuja merkitsemään yhtiön B­sarjan osakkeita määrän, joka vastaa 0,3 prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen. Toisen ansaintatapahtuman kohdalla Tom Jansson ja Lotta Kopra ovat kumpikin oikeutettuja merkitsemään yhtiön B-sarjan osakkeita määrän, joka vastaa 0,3 prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen.

Kaikki 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmän mukaiset optiot oikeuttavat optioiden haltijan merkitsemään B-sarjan osakkeita merkintähintaan 2,50 euroa per osake. Optio-ohjelman tarkoituksena on sitouttaa optioiden haltijat yhtiön taloudelliseen kasvuun ja yhtiön osakkeen arvonmuodostukseen sekä luoda yhtiön ja optioiden haltijoiden välille pitkäaikainen, yhtiötä sekä taloudellisesti että toiminnallisesti hyödyttävä suhde.

2021 Toimitusjohtajan optiot

Yhtiön 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmää on kuvattu yllä. Optionhaltijat ansaitsevat oikeuden merkitä ensimmäisen osan optioita, kun yhtiön markkina-arvo on vähintään 500 miljoonaa euroa perustuen 45 vuorokauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (”Ensimmäinen ansaintatapahtuma”). Optionhaltijat ansaitsevat oikeuden merkitä toisen osan optioita, kun yhtiön markkina-arvo on vähintään 1 000 miljoonaa euroa perustuen 45 vuorokauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (”Toinen ansaintatapahtuma”). Yhtiön hallitus päätti 3.3.2021 antaa Teemu Sunalle 2 000 000 optio-oikeutta, joista jokainen oikeuttaa merkitsemään yhden B­sarjan osakkeen. Ensimmäisen ansaintatapahtuman kohdalla Teemu Suna on oikeutettu merkitsemään yhtiön B­sarjan osakkeita määrän, joka vastaa yhtä prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen. Toisen ansaintatapahtuman kohdalla Teemu Suna on oikeutettu merkitsemään yhtiön B-sarjan osakkeita määrän, joka vastaa yhtä prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen.

Kaikki 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmän mukaiset optiot oikeuttavat optioiden haltijan merkitsemään B-sarjan osakkeita merkintähintaan 2,50 euroa per osake. Optio­ohjelman tarkoituksena on sitouttaa optioiden haltijat yhtiön taloudelliseen kasvuun ja yhtiön osakkeen arvonmuodostukseen sekä luoda yhtiön ja optioiden haltijoiden välille pitkäaikainen, yhtiötä sekä taloudellisesti että toiminnallisesti hyödyttävä suhde.

2021 Keskeisen johdon optiot

Yhtiön hallitus päätti antaa Satu Saksmanille ja Minja Salmiolle yhteensä 2 000 000 optio-oikeutta, 1 000 000 optio-oikeutta kummallekin, joista jokainen oikeuttaa merkitsemään yhden B-sarjan osakkeen. Ensimmäisen ansaintatapahtuman kohdalla Satu Saksman ja Minja Salmio ovat kumpikin oikeutettuja merkitsemään Yhtiön B-sarjan osakkeita määrän, joka vastaa puolta prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen. Toisen ansaintatapahtuman kohdalla Satu Saksman ja Minja Salmio ovat kumpikin oikeutettuja merkitsemään yhtiön B-sarjan osakkeita määrän, joka vastaa puolta prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen.

Kaikki 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmän mukaiset optiot oikeuttavat optioiden haltijan merkitsemään B-sarjan osakkeita merkintähintaan 2,50 euroa per osake.

Optio-ohjelman tarkoituksena on sitouttaa optioiden haltijat yhtiön taloudelliseen kasvuun ja yhtiön osakkeen arvonmuodostukseen sekä luoda yhtiön ja optioiden haltijoiden välille pitkäaikainen, yhtiötä sekä taloudellisesti että toiminnallisesti hyödyttävä suhde.