Palkitseminen

Sijoittajat

Palkitseminen

Nightingalen keskeisimmät periaatteet palkitsemisessa on palkitsemisen läpinäkyvyys, markkinalähtöisyys sekä hyvästä (sekä yksilön että yhtiön) suorituksesta palkitseminen. Nightingalen palkitsemisperiaatteet koskevat yhtiön koko henkilöstöä.

Nightingalen johdon palkitsemispolitiikan tavoitteena on kannustaa ja palkita johtoa yhtiön kulloisenkin strategian mukaisesta toiminnasta ja asetettujen sääntöjen noudattamisesta sekä motivoida ponnistelemaan yhtiön menestyksen eteen.

Nightingale tulee esittämään yhtiön palkitsemispolitiikan vuonna 2021 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen palkitseminen

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan hallituksen tekemän ehdotuksen perusteella.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osasta. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkiota ja/tai kokouspalkkioita.

Hallituksen jäsenille voidaan maksaa korvauksia matkakustannuksista ja/tai muista hallitustyöstä välittömästi aiheutuvista kustannuksista. Hallituksen puheenjohtajalle maksettava palkkio voi olla korkeampi kuin hallituksen jäsenille maksettava.

Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmien piirissä heidän asemansa perusteella hallituksen jäsenenä.

Hallituksen jäsenille ei ole maksettu vuosi- tai kokouspalkkioita 30.6.2018, 30.6.2019 ja 30.6.2020 päättyneillä tilikausilla. 18.2.2021 pidetty yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti, että jokaiselle hallituksen jäsenelle maksetaan 2 000 euron kuukausipalkkio.

Hallituksen voimassa olevat kannustinjärjestelmät on kuvattu 8.3.2021 julkaistun listalleottoesitteen sivuilla 72–73, 103 ja 111.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimitusjohtajan sopimuksen ehdoista päättää hallitus. Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan sopimuksen.

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta, työsuhde-eduista ja suoritusperusteisista kannustinohjelmista. Toimitusjohtajan palkitsemiseen voi kuulua myös lisäeläkejärjestely sekä erokorvaus. Yhtiö tarjoaa toimitusjohtajalle lakisääteisen eläketurvan.

Kannustinohjelmat koostuvat pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä ja lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä, joka perustuu hallituksen asettamien tavoitteiden saavuttamiseen.

Toimitusjohtajan voimassa olevat pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät on kuvattu 8.3.2021 julkaistun listalleottoesitteen sivulla 111.

Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtajan sopimuksen neljän kuukauden irtisanomisajalla ja yhtiö puolestaan 0–2 kuukauden irtisanomisajalla, ja sopimus sisältää kilpailu-, rekrytointi- ja houkuttelukiellon, jotka ovat voimassa 24 kuukautta siitä päivästä, kun yhtiö antaa toimitusjohtajalle irtisanomisilmoituksen. Mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan sopimuksen yhtiön on maksettava toimitusjohtajalle 24 kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus. Sopimus päättyy automaattisesti ilman irtisanomisaikaa, kun toimitusjohtaja saavuttaa soveltuvan vähimmäiseläkeiän.

Toimitusjohtajan palkat, palkkiot ja muut etuudet (pois lukien eläkekulut ja muut sivukulut) olivat yhteensä 213 000 euroa 30.6.2020 päättyneellä tilikaudella. Yhtiön toimitusjohtajan kuukausipalkka on noussut 2 000 eurolla 1.2.2021 alkaen.

Johtoryhmän palkitseminen

Toimitusjohtaja päättää johtoryhmän palkasta, palkkioista ja muista eduista. Johtoryhmän jäsenten palkkiot perustuvat kokonaispalkkioon, joka voi sisältää muun muassa muuttuvia ja kiinteitä palkkion osia sekä työsuhde-etuja.

Keskeisen johdon voimassa oleva kannustinjärjestelmä on kuvattu 8.3.2021 julkaistun listalleottoesitteen sivulla 111.

Johtoryhmän jäsen voi irtisanoa sopimuksensa 1–3 kuukauden irtisanomisajalla.

Johtoryhmän jäsenten (poislukien toimitusjohtaja) palkat, palkkiot ja muut etuudet (pois lukien eläkekulut ja muut sivukulut) olivat yhteensä 354 000 euroa 30.6.2020 päättyneellä tilikaudella. Johtoryhmän palkkioissa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia 30.6.2020 jälkeen. Yhtiön johtoryhmässä on aloittanut kolme uutta jäsentä 30.6.2020 jälkeen.

Kannustinohjelmat

Nightingale on perustanut yhtiön henkilöstön kannustinohjelmiksi optio-ohjelmia, jotka kattavat yhtiön ja sen konserniyhtiöiden työntekijät ja muut avainhenkilöt. Yhtiön hallitus on linjannut, että yhtiön optio-ohjelmat tulee sitoa yhtiön arvon nousuun.

Nightingalella on pitkän aikavälin 2021 hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmä, jossa optioiden ansaintahetki määrittyy yhtiön markkina-arvon mukaan. Kannustinjärjestelmässä ei ole aikaan perustuvia ansaintaoikeuksia. Hallitus voi kytkeä optio-oikeudet kolmeen ansaintahetkeen hallituksen harkinnan mukaan seuraavasti:

  • 1/3 valtuutuksen kohteena olevien optio-oikeuksien kokonaismäärästä tulee kytkeä ansaintahetkeen, kun yhtiön markkina-arvo on välillä 500 miljoonaa ja 1 500 miljoonaa euroa;
  • 1/3 valtuutuksen kohteena olevien optio-oikeuksien kokonaismäärästä tulee kytkeä ansaintahetkeen, kun yhtiön markkina-arvo on välillä 1 500 miljoonaa ja 3 000 miljoonaa euroa; ja
  • 1/3 valtuutuksen kohteena olevien optio-oikeuksien kokonaismäärästä tulee kytkeä ansaintahetkeen, kun yhtiön markkina-arvo on välillä 3 000 miljoonaa ja 5 000 miljoonaa euroa.

Pitkän aikavälin 2021 hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmä on kuvattu tarkemmin 8.3.2021 julkaistun listalleottoesitteen sivulla 111.

Kaikki 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmän mukaiset optiot oikeuttavat optioiden haltijan merkitsemään B-sarjan osakkeita merkintähinnalla, joka vastaa B-sarjan osakkeen antopäivän päätöskurssia tai mikäli uusia optio-oikeuksia annetaan ennen First North -listautumista, tulee merkintähinnan vastata tarjottavien osakkeiden merkintähintaa. Optio-ohjelman tarkoituksena on sitouttaa optioiden haltijat yhtiön taloudelliseen kasvuun ja yhtiön osakkeen arvonmuodostukseen sekä luoda yhtiön ja optioiden haltijoiden välille pitkäaikainen, yhtiötä sekä taloudellisesti että toiminnallisesti hyödyttävä suhde.

Yhtiö on laskenut liikkeeseen osakkeita ja muita oman pääoman ehtoisia arvopapereita, joita on annettu työntekijäosakkeenomistajille sillä perusteella, että he jatkavat työskentelyä yhtiön edun mukaisesti ja tavoittelevat yhtiön arvon kasvattamista ja tämän arvonlisäyksen realisoimista.

Yhtiöllä on käytössään bonusjärjestelmä, jonka mukaisesti yhtiön työntekijöillä voi olla mahdollisuus vuosittaiseen yhden–kolmen kuukauden palkkaa vastaavaan operatiiviseen bonuspalkkaan asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta. Yhtiön hallitus voi harkintansa mukaisesti päättää tavoitteista ja bonusten suuruuksista. Yhtiön toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä on oikeus osallistua bonusjärjestelmään.