Palkitseminen

Sijoittajat

Palkitseminen

Nightingalen keskeisimmät periaatteet palkitsemisessa ovat palkitsemisen läpinäkyvyys, markkinalähtöisyys sekä hyvästä (sekä yksilön että yhtiön) suorituksesta palkitseminen. Yhtiön palkitsemisperiaatteet koskevat yhtiön koko henkilöstöä.

Nightingalen johdon palkitsemispolitiikan tavoitteena on kannustaa ja palkita johtoa yhtiön kulloisenkin strategian mukaisesta toiminnasta ja asetettujen sääntöjen noudattamisesta sekä motivoida ponnistelemaan yhtiön menestyksen eteen.

Nightingale esittää yhtiön palkitsemispolitiikan ensimmäistä kertaa vuonna 2021 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Palkitsemisraportti 2020–2021

Hallituksen palkitseminen

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan hallituksen tekemän ehdotuksen perusteella.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osasta. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkioita ja/tai kokouspalkkioita.

Hallituksen jäsenille voidaan maksaa korvauksia matkakustannuksista ja/tai muista hallitustyöstä välittömästi aiheutuvista kustannuksista. Hallituksen puheenjohtajalle maksettava palkkio voi olla korkeampi kuin hallituksen jäsenille maksettava palkkio.

Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmien piirissä heidän asemansa perusteella hallituksen jäsenenä.

Hallituksen jäsenille ei ole maksettu vuosi- tai kokouspalkkioita 30.6.2018, 30.6.2019 ja 30.6.2020 päättyneillä tilikausilla. 18.2.2021 pidetty yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti, että jokaiselle hallituksen jäsenelle maksetaan 2 000 euron kuukausipalkkio.

Hallituksen palkkiot tilikaudella 2020–2021

Kullekin hallituksen jäsenelle on maksettu kuukausipalkkiota 1.3.2021 alkaen 30.6.2021 päättyneellä tilikaudella yhteensä 8 000 euroa paitsi Timo Soiniselle, jonka mainitut palkkiot, yhteensä 8 000 euroa, maksetaan arviolta lokakuussa 2021.

Hallituksen kokouksista ei ole maksettu erillistä palkkiota hallituksen jäsenille tilikaudella 1.7.2020–30.6.2021.

Hallituksen puheenjohtajan tai hallituksen jäsenen työ- tai toimisuhteeseen tai neuvonantajana toimimiseen perustuva palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitseminen on kuvattu kohdassa Toimitusjohtajan palkitseminen.

Yhtiön hallituksen jäsenenä toimivan teknologiajohtaja Antti Kankaan työsuhteeseen perustuva palkitseminen koostuu peruspalkasta, joka tilikaudella 1.7.2020‒30.6.2021 oli 86 tuhatta euroa. Peruspalkka sisältää lomapalkan ja verolliset luontoisedut. Kankaalle ei ole maksettu tilikauden aikana peruspalkan lisäksi muita palkkioita.

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Timo Soininen toimii hallituksen puheenjohtajan roolin lisäksi Villagecape Ventures Oy:ssä, joka tarjoaa yhtiölle liiketoiminnan kehittämiseen liittyviä konsulttipalveluita. Yhtiön ja Villagecape Ventures Oy:n välisen sopimuksen perusteella yhtiö maksaa Villagecape Ventures Oy:lle konsulttipalkkiona 4 000 euroa (arvonlisäveroton määrä) kuukaudessa 1.4.2021 alkaen. Palkkio välillä 1.4.2021–30.6.2021 maksetaan arviolta lokakuussa 2021. Villagecape Ventures Oy on Timo Soinisen vaikutusvaltayhtiö, jossa Timo Soininen ei käytä määräysvaltaa.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisen ja toimitusjohtajan sopimuksen ehdot valmistelee hallitus. Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan sopimuksen.

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta, työsuhde-eduista ja suoritusperusteisista kannustinohjelmista. Toimitusjohtajan palkitsemiseen voi kuulua myös lisäeläkejärjestely sekä erokorvaus.

Kannustinohjelmat koostuvat pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä ja lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä, joka perustuu hallituksen asettamien tavoitteiden saavuttamiseen.

Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtajan sopimuksen neljän kuukauden irtisanomisajalla ja yhtiö puolestaan 0–2 kuukauden irtisanomisajalla, ja sopimus sisältää kilpailu-, rekrytointi- ja houkuttelukiellon, jotka ovat voimassa 24 kuukautta siitä päivästä, kun yhtiö antaa toimitusjohtajalle irtisanomisilmoituksen. Mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan, yhtiön on maksettava toimitusjohtajalle 24 kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus. Sopimus päättyy automaattisesti ilman irtisanomisaikaa, kun toimitusjohtaja saavuttaa soveltuvan vähimmäiseläkeiän.

Toimitusjohtajan kiinteä vuosipalkka tilikaudella 1.7.2020–30.6.2021 oli 219 tuhatta euroa sisältäen lomapalkan ja verolliset luontoisedut.

Kiinteiden ja muuttuvien palkitsemisen osien suhteelliset osuudet tilikaudella 2020–2021

Toimitusjohtajalle ei ole maksettu tilikauden aikana kiinteän vuosipalkan lisäksi muita palkkioita. Toimitusjohtajan palkitsemisessa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia 30.6.2021 jälkeen.

Hallitus on tilikauden 1.7.2020–30.6.2021 lopussa päättänyt maksaa toimitusjohtajalle neljän kuukauden palkkaa vastaavan bonuspalkkion, yhteensä 68 tuhatta euroa, yhtiön strategian erinomaisen toteuttamisen ja seuraavien strategisten tavoitteiden saavuttamisen perusteella: kolmen rahoituskierroksen toteuttaminen tilikauden aikana, mukaan lukien listautuminen, strategisten sopimusten solmiminen Viron biopankin kanssa, Suomen suurimman terveyspalveluiden tarjoajan Terveystalon kanssa sekä Weavr Health Corp:n kanssa. Bonuspalkkio maksettiin toimitusjohtajalle syyskuussa 2021.

Tilikaudella 1.7.2020–30.6.2021 muuttuvan palkitsemisen osuus oli 24 % kokonaispalkkiosta.

Johtoryhmän palkitseminen

Toimitusjohtaja päättää johtoryhmän palkasta, palkkioista ja muista eduista. Johtoryhmän jäsenten palkkiot perustuvat kokonaispalkkioon, joka voi sisältää muun muassa muuttuvia ja kiinteitä palkkion osia sekä työsuhde-etuja.

Johtoryhmän jäsen voi irtisanoa sopimuksensa 1–3 kuukauden irtisanomisajalla.

Johtoryhmän jäsenten (pois lukien toimitusjohtaja) palkat, palkkiot ja muut etuudet (pois lukien eläkekulut ja muut sivukulut) olivat yhteensä 552 tuhatta euroa 30.6.2021 päättyneellä tilikaudella. Palkat, palkkiot ja muut etuudet sisältävät jäsenille maksetut bonuspalkkiot, yhteensä 71 tuhatta euroa, yhtiön strategian erinomaisen toteuttamisen perusteella. Johtoryhmän palkitsemisessa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia 30.6.2021 jälkeen.

Kannustinohjelmat

Nightingale on perustanut yhtiön henkilöstön kannustinohjelmiksi optio-ohjelmia, jotka kattavat yhtiön ja sen konserniyhtiöiden työntekijät ja muut avainhenkilöt. Yhtiön hallitus on helmikuussa 2021 linjannut, että yhtiön optio-ohjelmat tulee sitoa yhtiön arvon nousuun.

Nightingalella on pitkän aikavälin 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmä, jossa optioiden ansaintahetki määrittyy yhtiön markkina-arvon mukaan. Kannustinjärjestelmässä ei ole aikaan perustuvia ansaintaoikeuksia. Hallitus voi kytkeä optio-oikeudet kolmeen ansaintahetkeen hallituksen harkinnan mukaan seuraavasti:

·       1/3 valtuutuksen kohteena olevien optio-oikeuksien kokonaismäärästä tulee kytkeä ansaintahetkeen, kun yhtiön markkina-arvo on välillä 500 miljoonaa ja 1 500 miljoonaa euroa;

·       1/3 valtuutuksen kohteena olevien optio-oikeuksien kokonaismäärästä tulee kytkeä ansaintahetkeen, kun yhtiön markkina-arvo on välillä 1 500 miljoonaa ja 3 000 miljoonaa euroa; ja

·       1/3 valtuutuksen kohteena olevien optio-oikeuksien kokonaismäärästä tulee kytkeä ansaintahetkeen, kun yhtiön markkina-arvo on välillä 3 000 miljoonaa ja 5 000 miljoonaa euroa.

Kaikki 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmän mukaiset optiot oikeuttavat optioiden haltijan merkitsemään B-sarjan osakkeita listautumisannissa tarjottujen osakkeiden merkintähintaan eli 6,75 euroa per osake. Optio-ohjelman tarkoituksena on sitouttaa optioiden haltijat yhtiön taloudelliseen kasvuun ja yhtiön osakkeen arvonmuodostukseen sekä luoda yhtiön ja optioiden haltijoiden välille pitkäaikainen, yhtiötä sekä taloudellisesti että toiminnallisesti hyödyttävä suhde.

2020 Hallituksen puheenjohtajan optiot 

Yhtiö ja hallituksen puheenjohtaja solmivat 7.9.2020 hallituksen puheenjohtajan sopimuksen, jonka mukaan hallituksen puheenjohtajalle on myönnetty sopimusperusteisia optio­oikeuksia yhtiön uusiin osakkeisiin. Jokainen optio-oikeus oikeuttaa hallituksen puheenjohtajan merkitsemään yhden (1) yhtiön A­sarjan osakkeen merkintähintaan 1,63 euroa per osake. Hallituksen puheenjohtajalle syntyi oikeus merkitä 1 362 025 optio-oikeutta yhtiön First North ­listautumisen yhteydessä. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla on oikeus optio­oikeuksiin,

·       jotka vastaavat yhtä prosenttia yhtiön osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, yhtiön järjestelyä edeltäneen arvon ollessa rahoituskierroksen, yrityskaupan tai listautumisen yhteydessä yli 500 miljoonaa euroa; sekä

·       jotka vastaavat yhtä prosenttia yhtiön osakkeista täysi laimennusvaikutus huo­mioon ottaen, yhtiön järjestelyä edeltäneen arvon ollessa rahoituskierroksen, yrityskaupan tai listautumisen yhteydessä yli yksi miljardi euroa.

Mikäli puheenjohtajuus päättyy, puheenjohtajalla on oikeus merkitä osakkeita optio-oikeuksilla, jotka on saatu ennen hallituksen puheenjohtajuuden päättymistä.

2020 Hallituksen jäsenen optiot

Yhtiö ja hallituksen jäsen Leena Niemistö solmivat 15.12.2020 hallituksen jäsenen sopimuksen, jonka mukaan hallituksen jäsenelle on myönnetty sopimusperusteisia optio-oikeuksia yhtiön uusiin osakkeisiin. Jokainen optio­oikeus oikeuttaa hallituksen jäsenen merkitsemään yhden (1) yhtiön A-sarjan osakkeen merkintähintaan 2,48 euroa per osake. Leena Niemistölle syntyi oikeus merkitä 231 770 optio­oikeutta yhtiön First North ­listautumisen yhteydessä. Lisäksi Leena Niemistöllä on oikeus optio­oikeuksiin,

·       jotka vastaavat 0,5 prosenttia yhtiön osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, yhtiön järjestelyä edeltäneen arvon ollessa yli 500 miljoonaa euroa rahoituskierroksen, yrityskaupan tai listautumisen yhteydessä; sekä

·       jotka vastaavat 0,5 prosenttia yhtiön osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, yhtiön järjestelyä edeltäneen arvon ollessa yli yksi miljardi euroa rahoituskierroksen, yrityskaupan tai listautumisen yhteydessä

Mikäli hallituksen jäsenyys päättyy, Leena Niemistöllä on oikeus merkitä osakkeita optio-oikeuksilla, jotka on saatu ennen hallituksen jäsenyyden päättymistä.

Hallituksen jäsenille 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmän nojalla annetut optiot

Yhtiön hallitus päätti 3.3.2021 antaa 5 200 000 optio­oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään 5 200 000 kappaletta yhtiön uusia B­sarjan osakkeita. Optionhaltijat ansaitsevat oikeuden merkitä ensimmäisen osan optioita, kun yhtiön markkina­arvo on vähintään 500 miljoonaa euroa perustuen 45 vuorokauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (”Ensimmäinen ansaintatapahtuma”). Optionhaltijat ansaitsevat oikeuden merkitä toisen osan optioita, kun yhtiön markkina­arvo on vähintään 1 000 miljoonaa euroa perustuen 45 vuorokauden kaupankäynti­määrillä painotettuun keskikurssiin (”Toinen ansaintatapahtuma”).

Yhtiön hallitus päätti antaa Tom Janssonille ja Lotta Kopralle yhteensä 1 200 000 optio­oikeutta, 600 000 optio­oikeutta kummallekin, joista jokainen oikeuttaa merkitsemään yhden B-sarjan osakkeen. Ensimmäisen ansaintatapahtuman kohdalla Tom Jansson ja Lotta Kopra ovat kumpikin oikeutettuja merkitsemään yhtiön B­sarjan osakkeita määrän, joka vastaa 0,3 prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen. Toisen ansaintatapahtuman kohdalla Tom Jansson ja Lotta Kopra ovat kumpikin oikeutettuja merkitsemään yhtiön B-sarjan osakkeita määrän, joka vastaa 0,3 prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen.

Kaikki 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmän mukaiset optiot oikeuttavat optioiden haltijan merkitsemään B­sarjan osakkeita osakkeiden listautumisannin merkintähintaan eli 6,75 euroa per osake. Optio-ohjelman tarkoituksena on sitouttaa optioiden haltijat yhtiön taloudelliseen kasvuun ja yhtiön osakkeen arvonmuodostukseen sekä luoda yhtiön ja optioiden haltijoiden välille pitkäaikainen, yhtiötä sekä taloudellisesti että toiminnallisesti hyödyttävä suhde.

2021 Toimitusjohtajan optiot

Yhtiön 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmää on kuvattu yllä. Optionhaltijat ansaitsevat oikeuden merkitä ensimmäisen osan optioita, kun yhtiön markkina-arvo on vähintään 500 miljoonaa euroa perustuen 45 vuorokauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (”Ensimmäinen ansaintatapahtuma”). Optionhaltijat ansaitsevat oikeuden merkitä toisen osan optioita, kun yhtiön markkina-arvo on vähintään 1 000 miljoonaa euroa perustuen 45 vuorokauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (”Toinen ansaintatapahtuma”). Yhtiön hallitus päätti 3.3.2021 antaa Teemu Sunalle 2 000 000 optio-oikeutta, joista jokainen oikeuttaa merkitsemään yhden B­sarjan osakkeen. Ensimmäisen ansaintatapahtuman kohdalla Teemu Suna on oikeutettu merkitsemään yhtiön B­sarjan osakkeita määrän, joka vastaa yhtä prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen. Toisen ansaintatapahtuman kohdalla Teemu Suna on oikeutettu merkitsemään yhtiön B-sarjan osakkeita määrän, joka vastaa yhtä prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen.

Kaikki 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmän mukaiset optiot oikeuttavat optioiden haltijan merkitsemään B-sarjan osakkeita osakkeiden listautumisannin merkintähintaan eli 6,75 euroa per osake. Optio­ohjelman tarkoituksena on sitouttaa optioiden haltijat yhtiön taloudelliseen kasvuun ja yhtiön osakkeen arvonmuodostukseen sekä luoda yhtiön ja optioiden haltijoiden välille pitkäaikainen, yhtiötä sekä taloudellisesti että toiminnallisesti hyödyttävä suhde.

2021 Keskeisen johdon optiot

Yhtiön hallitus päätti antaa Satu Saksmanille ja Minja Salmiolle yhteensä 2 000 000 optio-oikeutta, 1 000 000 optio-oikeutta kummallekin, joista jokainen oikeuttaa merkitsemään yhden B-sarjan osakkeen. Ensimmäisen ansaintatapahtuman kohdalla Satu Saksman ja Minja Salmio ovat kumpikin oikeutettuja merkitsemään Yhtiön B-sarjan osakkeita määrän, joka vastaa puolta prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen. Toisen ansaintatapahtuman kohdalla Satu Saksman ja Minja Salmio ovat kumpikin oikeutettuja merkitsemään yhtiön B-sarjan osakkeita määrän, joka vastaa puolta prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen.

Kaikki 2021 Hallituksen, toimitusjohtajan ja keskeisen johdon kannustinjärjestelmän mukaiset optiot oikeuttavat optioiden haltijan merkitsemään B-sarjan osakkeita osakkeiden listautumisannin merkintähintaan eli 6,75 euroa per osake. Optio-ohjelman tarkoituksena on sitouttaa optioiden haltijat yhtiön taloudelliseen kasvuun ja yhtiön osakkeen arvonmuodostukseen sekä luoda yhtiön ja optioiden haltijoiden välille pitkäaikainen, yhtiötä sekä taloudellisesti että toiminnallisesti hyödyttävä suhde.