Nightingale Health Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Nightingale Health Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 6.11.2025. Yhtiökokous pidettiin osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisena kokonaan virtuaalisena etäkokouksena.

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.7.2024-30.6.2025, myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.7.2024-30.6.2025 sekä hyväksyi neuvoa-antavassa äänestyksessä toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin tilikaudelta 1.7.2024–30.6.2025.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 1.7.2024–30.6.2025 vahvistetun taseen perusteella ei makseta osinkoa ja että tilikauden tappio siirretään edellisten tilikausien voitto (tappio) tilille.

Hallitus

Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhteensä kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Antti Kangas, Olli Karhi, Ilkka Laurila, Leena Niemistö, Timo Soininen ja Teemu Suna.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4 000 euron kuukausipalkkio ja muille hallituksen jäsenille 2 000 euron kuukausipalkkio.

Tilintarkastaja

Tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Panu Vänskän. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu hankkimaan enintään 1.952.643 kappaletta yhtiön A-sarjan osakkeita ja 4.029.322 kappaletta B-sarjan osakkeita yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.

Omat osakkeet hankitaan osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla järjestetyssä julkisessa kaupankäynnissä tai muuten markkinaehtoiseen hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi mahdollisten yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen toteuttamisessa, investointien rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön mahdollisten kannustinjärjestelmien toteuttamista ja/tai muutoin yhtiöllä pidettäväksi, edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta. Valtuutus kumoaa aikaisemman varsinaisen yhtiökokouksen 8.11.2024 päättämän omien osakkeiden hankintavaltuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Annettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu antamaan ja/tai luovuttamaan enintään 2.037.198 kappaletta yhtiön A-sarjan osakkeita yhdellä tai useammalla päätöksellä. Osakeanti sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät määriteltyyn enimmäismäärään.

Lisäksi hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu antamaan ja/tai luovuttamaan enintään 6.560.200 kappaletta yhtiön B-sarjan osakkeita yhdellä tai useammalla päätöksellä. Osakeanti sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät määriteltyyn enimmäismäärään.

Lisäksi hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu luovuttamaan enintään 577.920 kappaletta yhtiön hallussa olevia EMP-sarjan osakkeita yhdellä tai useammalla päätöksellä.

Valtuutus kumoaa ylimääräisen yhtiökokouksen 18.2.2021 ja varsinaisen yhtiökokouksen 8.11.2024 päättämät valtuutukset hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla hallitus on siten oikeutettu antamaan ja/tai luovuttamaan yhteensä enintään 2.037.198 kappaletta yhtiön A-sarjan osakkeita ja 6.560.200 kappaletta yhtiön B-sarjan osakkeita. Osakeanti sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät mainittuihin enimmäismääriin. Lisäksi valtuutuksen nojalla hallitus on oikeutettu luovuttamaan enintään 577.920 kappaletta yhtiön hallussa olevia yhtiön EMP-sarjan osakkeita.

Muut ehdot

Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen. Valtuutus oikeuttaa toteuttamaan annin myös suunnattuna. Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen toteuttamisessa, investointien rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön mahdollisten kannustinjärjestelmien toteuttamista ja/tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää muista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta.

Pöytäkirjan nähtävillepano

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla viimeistään 20.11.2025.

Nightingale Health Oyj:n hallituksen päätöksiä

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Leena Niemistön. Hallituksen muut jäsenet ovat Antti Kangas, Olli Karhi, Ilkka Laurila, Timo Soininen ja Teemu Suna.

NIGHTINGALE HEALTH OYJ

Hallitus