Yhtiötiedote

18.3.2021 klo 19.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Nightingale Health Oyj (”Nightingale” tai ”Yhtiö”) julkistaa listautumisantinsa tuloksen liittyen B-sarjan osakkeidensa (”Osakkeet”) listaamiseen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”Listautumisanti”). Listautumisanti herätti vahvaa kiinnostusta globaaleissa ja pohjoismaisissa sijoittajissa. Instituutioannista allokoitiin 80 prosenttia kansainvälisille ja 20 prosenttia suomalaisille sijoittajille (mukaan lukien ankkurisijoittajien AP4 – The Fourth Swedish National Pension Fund, DNCA Invest (toimien DNCA Invest – Beyond Global Leaders -alarahaston lukuun), tietyt SP-Rahastoyhtiö Oy:n hoitamat rahastot ja FIM Varainhoito Oy (toimien FIM Fenno -rahaston lukuun) merkintäsitoumukset).

Listautumisanti lyhyesti

  • Kuten 8.3.2021 tiedotettiin, Listautumisannin merkintähinta oli 6,75 euroa Osakkeelta.
  • Listautumisanti koostuu 16 296 300 uudesta Osakkeesta.
  • Yhtiö saa uusilla Osakkeilla noin 110 miljoonan euron bruttovarat.
  • Yhtiö on myöntänyt vakauttamisjärjestäjänä toimivalle Swedbank AB (publ):lle oikeuden merkitä enintään 2 444 440 Yhtiön Osaketta yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”). Lisäosakeoptio on käytettävissä 30 päivän ajan Yhtiön Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla.
  • Olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti, Listautumisanti koostuu yhteensä 18 740 740 Osakkeesta, mikä vastaa noin 30 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja 7 prosenttia äänistä Listautumisannin toteutumisen jälkeen sekä noin 425 miljoonan euron markkina-arvoa. Yhtiön hallitus päätti olla käyttämättä oikeuttaan lisätä Listautumisannissa tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 4 074 070 uudella Osakkeella (”Lisäosake-erä”).
  • Listautumisannin kokonaisarvo tulee olemaan noin 110 miljoonaa euroa ja noin 126 miljoonaa euroa, mikäli Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti.
  • 1 874 074 Osaketta allokoitiin yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa. 16 866 666 Osaketta allokoitiin institutionaalisille sijoittajille, mukaan lukien ankkurisijoittajat sekä olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti.
  • Yleisöannissa annetut merkintäsitoumukset hyväksyttiin 150 Osakkeeseen saakka kokonaan ja tämän ylittävältä määrältä noin 73,5 prosentin osalta annetuista merkintäsitoumuksista.
  • Listautumisannin jälkeen osakkeenomistajien lukumäärä kasvaa noin 5 500 osakkeenomistajaan.
  • Yleisöannissa annettujen merkintäsitoumusten yhteydessä maksettu ylimääräinen määrä palautetaan sijoittajan suomalaiselle pankkitilille arviolta 25.3.2021. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi pankkipäivää myöhemmin.
  • Kaupankäynnin Yhtiön Osakkeilla odotetaan alkavan perjantaina 19.3.2021 kaupankäyntitunnuksella ”HEALTH”.

Teemu Suna, Nightingalen toimitusjohtaja ja perustaja:

”Tämä on Suomen suurin First North -listautumisanti ja yksi Nasdaq Helsingin suurimmista vain uusia osakkeita sisältävistä listautumisanneista. Olemme erittäin ylpeitä Nightingalen tähänastisista saavutuksista, mutta tämä on vasta alkua. Viimeisen viiden vuoden aikana olemme saavuttaneet ainutlaatuiselle verianalyysiteknologiallemme viranomaishyväksynnät ja teknologiamme on läpinäkyvästi validoitu yli 300 vertaisarvioidussa tieteellisessä julkaisussa. Olemme nyt erinomaisessa asemassa jatkaaksemme tehtäväämme auttaa ihmisiä elämään terveellisempää elämää.”

Timo Soininen, Nightingalen hallituksen puheenjohtaja:

”Olemme erittäin ylpeitä, että olemme yksi listattujen kasvuyritysten edelläkävijöistä Suomessa. Koska tavoitteenamme on tuottaa pitkäaikaista kasvua ja arvoa osakkeenomistajillemme, kukaan nykyisistä osakkeenomistajista ei myynyt osakkeitaan listautumisannissa. Kaikki listautumisannissa kerätyt varat käytetään Nightingalen kasvun kiihdyttämiseen. Haluamme kiittää nykyisiä osakkeenomistajiamme pitkäaikaisesta tuesta ja toivotamme uudet osakkeenomistajat lämpimästi tervetulleiksi mukaan rakentamaan Nightingalen kasvun seuraavaa aikakautta.”

Neuvonantajat

Swedbank AB (publ) (yhteistyössä Kepler Cheuvreux SA:n kanssa) toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä. Borenius Asianajotoimisto Oy, Advokatfirman Vinge KB ja Kromann Reumert toimivat Yhtiön oikeudellisina neuvonantajina ja Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana. Hill+Knowlton Strategies toimii Nightingalen viestintäneuvonantajana.

Lisätietoja antavat:

Teemu Suna, toimitusjohtaja
ir@nightingalehealth.com, puh. +358 20 730 1810

Hyväksytty neuvonantaja:
Oaklins Merasco Oy, puh. +358 9 6129 670

Nightingalesta

Nightingale Health on suomalainen terveysteknologiayritys, jonka tavoitteena on edistää ennaltaehkäisevää terveydenhuoltoa ja auttaa ihmisiä pysymään terveenä. Nightingalen kehittämässä terveystietoalustassa yhdistyvät yhtiön innovatiivinen verianalyysiteknologia sekä kyky tunnistaa verestä saatavan datan perusteella sairastumisriskejä. Nightingale antaa ihmisille parempaa terveystietoa, auttaa heitä tekemään parempia terveyteensä liittyviä päätöksiä ja yhdistää heidät terveysalan toimijoihin, jotka tarjoavat ennaltaehkäisevää tukea ja palveluita terveyden ylläpitämiseen. Tarjoamalla maailmanlaajuisesti parempaa terveystietoa Nightingale kiihdyttää tieteellisiä löydöksiä ja terveysalan kehitystä sekä parantaa kaikkien terveyttä.

Tärkeää tietoa

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa tai Etelä-Afrikassa. Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Nightingale Health Oyj:n (”Yhtiö”) tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta tarjouksesta Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, tarjoamiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö, Swedbank AB (publ) tai Kepler Cheuvreux SA eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä hankkia tiedotteessa mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä tai tarjota alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä tämän tiedotteen tarkoittamia arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia tämän tiedotteen tarkoittamia arvopapereita, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa. Lukuun ottamatta Suomea, Ruotsia ja Tanskaa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Esiteasetusta (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Ilmaisu ”Esiteasetus” tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Suunnitellun listautumisannin ehdot ja ohjeet on sisällytetty kokonaisuudessaan listalleottoesitteeseen, jonka Nightingale Health Oyj on laatinut suunnitellun listautumisannin yhteydessä. Listalleottoesite on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nightingalehealth.com/listautuminen.

Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tarjotaan merkittäväksi Nightingale Health Oyj:n tarjoamalla Finanssivalvonnan hyväksymällä listalleottoesitteellä. Listalleottoesite sisältää yksityiskohtaisia tietoja Yhtiöstä ja sen johdosta sekä taloudellisista tiedoista. Tämä tiedote on mainos, eikä Esiteasetuksen tarkoittama listalleottoesite. Sijoittajien ei tule hankkia mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita muutoin kuin listalleottoesitteeseen sisällytettyjen tietojen perusteella. Finanssivalvonnan tekemää listalleottoesitteen hyväksyntää tai rekisteröintiä ei tule pitää suosituksena merkitä listalleottoesitteellä tarjottavia arvopapereita.

Swedbank AB (publ) toimii yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta suunnitellun Listautumisannin yhteydessä. Swedbank AB (publ) ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Listautumisannin yhteydessä. Swedbank AB (publ) ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, Listautumisantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tietyt tämän tiedonannon lausunnot ovat ”tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja”. Tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin sisältyvät lausunnot suunnitelmista, oletuksista, arvioista, päämääristä, tavoitteista, pyrkimyksistä, strategioista, tulevista tapahtumista, tulevista tuloista tai suorituksista, pääomamenoista, rahoitustarpeista, suunnitelmista tai aikomuksista, jotka liittyvät yrityskauppoihin, Yhtiön kilpailuun liittyviin vahvuuksiin ja heikkouksiin, rahoitukseen liittyviin suunnitelmiin tai tavoitteisiin, tuleviin toimintoihin ja kehitykseen, sen liiketoimintastrategiaan ja odotettavissa oleviin trendeihin toimialan poliittisessa ja oikeudellisessa ympäristössä, jossa se toimii, sekä muut tiedot, jotka eivät ole historiallisia tietoja, investointeja, suunniteltu listautumisanti ja listautuminen, tuleva kassavirta, liiketoiminnan voittomarginaali, taloudellinen asema ja likviditeetti. Joissakin tapauksissa ne voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvan terminologian käytöstä, mukaan lukien termit ”uskoo”, ”aikoo”, ”saattaa”, ”tahtoo” tai ”pitäisi” tai kussakin tapauksessa niiden kielteiset tai vastaavan terminologian muunnelmat.

Tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot perustuvat oletuksiin, joista monet puolestaan perustuvat oletuksiin. Tulevaisuuteen suuntautuville lausunnoille on luonteenomaista se, että ne sisältävät olennaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, sekä yleisiä että erityisiä, ja on olemassa riski, että ennusteita, ennakkoarvioita, arvioita, suunnitelmia ja muita tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja ei saavuteta. Ottaen huomioon nämä riskit, epävarmuustekijät ja oletukset, sinua kehotetaan olemaan luottamasta liiallisesti tällaisiin tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat, tässä sisällytetyt lausunnot on kirjoitettu tiedotteen julkaisupäivän mukaisten tietojen valossa. Yhtiö tai sen johtajat eivät aio, eivätkä ota mitään velvollisuutta päivittää tai korjata mitään tiedotteeseen sisältyviä tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja.